ماده 141 قانون تجارت

متن ماده 141 قانون تجارت بیان می‌کند:

اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شورا و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون، سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود افزایش دهد.در صورتی که هیات‌مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد، هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.

اهمیت ماده 141 قانون تجارت

مشمولیت ماده 141 قانون تجارت در بورس به معنای زیان انباشته شرکت‌ها است، ولی برخلاف تصور عمومی، که این شرکت‌ها را ورشکسته می شناسند، بسیاری از آن‌ها با افزایش سرمایه ازطریق تجدید ارزیابی دارایی‌ها یا آورده نقدی می‌توانند از این وضعیت خارج شوند.

کارفرمایان و صاحبان مراکز تجاری بزرگ بیش از بقیه با ماده 141 قانون تجارت سروکار دارند. این ماده به همراه ماده 6 همان قانون، ضوابط مهمی را برای شرکت‌ها تعیین می‌کند.

بر اساس ماده ۶ قانون تجارت، مؤسسان شرکت سهامی عام باید حداقل ۲۵٪ سرمایه را تعهد کرده وحداقل ۳۵٪ از مبلغ تعهدشده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانکها سپرده‌گذاری کنند. سپس اظهارنامه، طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره‌‌نویسی سهام را به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه دهند.

دلیل اهمیت ماده 141 در کشور ایران، به شرایط غیرقابل پیش‌بینی اقتصادی برای بازه بلندمدت برمی‌گردد. متغیر‌های زیاد سیاسی – اجتماعی باعث شده است که کارآفرینان و تاسیس واحد‌های صنعتی، نتوانند چشم‌انداز بلندمدتی در نظر بگیرند.

بنابراین، آشنایی با اهرم‌ها و روش‌های قانونی برای مقابله با کاهش سرمایه شرکت‌ها، مخصوصا در شرایط بحرانی، امری ضروری است.

چه شرکت‌هایی مشمول ماده 141 هستند؟

ماده 141 قانون تجارت برای شرکت‌هایی است که نیمی از سرمایه خود را از دست داده‌اند. این ماده به‌عنوان یک تدبیر قانونی درنظر گرفته شده تا شرکت‌ها پیش از نابودی کامل سرمایه، اقدام کنند. درچنین شرایطی، هیات‌مدیره موظف است مجمع عمومی فوق‌العاده از سهام‌داران و شرکا برگزار کند. همچنین، طبق ماده 265 قانون تجارت، عدم رعایت این ماده می‌تواند پیامدهای جزایی داشته باشد.

اگر هیات‌مدیره برای برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده اقدام نکند، این وظیفه بر عهده بازرس شرکت است که باید ظرف دو ماه موضوع را اعلام کند. برخی کارفرمایان برای پنهان کردن وضعیت مالی خود از معرفی مشمول ماده 141 اجتناب می‌کنند، از این رو برخی دیگر با روش‌هایی مانند تهاتر یا واگذاری بدهی‌ها به طلب کاران سعی درحفظ سرمایه شرکت دارند.

اگر شرکتی مشمول ماده 141 شد چه باید بکند؟

در مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که به دلیل نصف شدن سرمایه برگزار می‌شود، گزینه‌های مختلف بررسی شده و تصمیم نهایی برای کل شرکت اتخاذ می‌شود. طی این جلسه، شرکت یا باید سرمایه خود را کاهش دهد یا تصمیم به انحلال بگیرد.

در صورت اعلام انحلال شرکت، ممکن است در این مجمع تصمیم بگیرند که شرکت منحل شده پس از فروش دارایی‌ها و تبدیل آن‌ها به وجه نقد، ابتدا بدهی طلبکاران را تسویه کنند و سپس وجه باقی‌مانده بین سهامداران به نسبت سهامشان تقسیم می‌شود. تصمیم به منحل کردن مجموعه خیلی کم اتفاق می افتد و نادر است.

در صورت کاهش سرمایه مجموعه، ممکن است تصمیم دیگری گرفته شود ،بیشتر شرکت‌ها به‌جای تصمیم انحلال شرکت، اینکار را انجام میدهند که هیات‌مدیره پس ازگزارش شمولیت ماده 141 قانون تجارت راهکارهای خروج از این شرایط را ارائه ‌دهد.

سپس مجمع بررسی می‌کند که آیا شرکت می‌تواند زیان را جبران کرده و به سوددهی برسد یا خیر. این تصمیم معمولاً به جای انحلال اتخاذ می‌شود.

کاهش سرمایه راهی عادلانه برای توزیع ضرر میان سهامداران است. قانون اجازه نمی‌دهد زیان مستقیماً بین شرکا تقسیم شود، بلکه در صورت عدم انحلال، باید سرمایه اولیه کاهش یابد.

کاهش سرمایه اولیه باعث ازدست رفتن بخشی از دارایی‌های شرکت خواهد بود، تعدیل نیرو، فروش ماشین‌آلات و محدودیت‌های مربوط در خرید مواد اولیه فقط قسمتی از عواقب افت دارایی‌هاست. بااین‌حال، حفظ شرکت و ادامه اشتغال، هرچند به شکل محدود، اولویت سهام‌داران است.

راهکار خروج از ماده 141 اصلاحیه قانون تجارت

• افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی دارایی‌ها و آورده نقدی
• فروش دارایی‌های راکد و مازاد شرکت
• تسریع در وصول‌مطالبات مشکوک‌الوصول و مدیریت بدهی‌های ذخیره‌شده که موجب افزایش زیان شده‌اند

تجدید ارزیابی دارایی ها

در شرایط عادی، افزایش سرمایه ازطریق آورده نقدی، محل اندوخته یا سود انباشته انجام می‌شود، اما شرکت‌هایی که امکان استفاده از این موارد را ندارند، برای ادامه فعالیت و خروج از شمول ماده ۱۴۱ قانون تجارت، از تجدید ارزیابی دارایی‌ها استفاده می‌کنند.

تجدید ارزیابی دارایی‌ها به معنای تعیین ارزش منصفانه دارایی‌های شرکت در بازار بین خریداروفروشنده است. این فرآیند به ظاهر موجب افزایش سرمایه می‌شود، اما جریان نقدینگی واقعی ایجاد نمی‌کند. بنابراین، افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی، فرصتی برای مدیران است تا با اصلاح راهبردهای مدیریتی، شرکت را از خطر ورشکستگی و انحلال نجات دهند.

ماده ۱۴۱ قانون مالیات‌های مستقیم

مالیات مستقیم بر دارایی و درآمد تمام اشخاص حقیقی و حقوقی، چه در ایران باشند وچه خارج از ایران، اعمال می‌شود. حتی افراد مقیم خارج که در ایران درآمد دارند، مشمول این مالیات هستند. دولت طبق قانون مالیات مستقیم، با ارائه مزایای مالیاتی، مودیان را به فعالیت‌های تولیدی و صادرات غیرنفتی تشویق می‌کند.

ماده ۱۴۱ قانون مالیات‌های مستقیم به معافیت مالیاتی درآمد حاصل از صادرات مربوط است. بر اساس این ماده:

• ۱۰۰٪ درآمد صادراتی خدمات، کالاهای غیرنفتی و محصولات کشاورزی (مانند: زراعی، باغی، دام، طیور، جنگل، مراتع، شیلات و صنایع تبدیلی) مشمول مالیات با نرخ صفر است.
• ۲۰٪ درآمد صادرات مواد خام به خارج از کشور نیز مشمول مالیات با نرخ صفر می‌شود.

متن ماده ۱۴۱ قانون مالیات مستقیم قبل از حذف

بند ۳۵ ماده واحده قانون اصلاح مالیات مستقیم در تاریخ ۳۱/۰۴/۱۳۹۴ ماده ۱۴۱ و تبصره آن جایگزین شده است.  متن ماده ۱۴۱ اصلاحی قانون مالیات‌های مستقیم که از تاریخ ۰۱/۰۱/۱۳۹۵ لازم الاجرا شده قبل از حذف به شرح زیر بوده است:

• الف) ۱۰۰ درصد درآمد صادرات محصولات کالاهای صنعتی و محصولات بخش کشاورزی و صنایع تبدیلی و تکمیلی آن، همچنین ۵۰ درصد درآمد صادرات کالاهای غیرنفتی که به خارج از کشور صادر می‌شوند از مالیات معاف هستند.
• ب) ۱۰۰ درصد درآمد صادرات کالاهای مختلفی که به صورت ترانزیت وارد کشور می‌شود و بدون تغییر ماهیت صادر می‌شود از مالیات معاف است.

تبصره: لازم به ذکر است زیان صادرات کالاهای معاف ازمالیات برای افرادی که غیرازامور صادراتی فعالیت دیگری دارند، برای محاسبه‌ی مالیات فعالیت‌های دیگردرنظر گرفته نمی‌شود.

تبصره‌های ماده ۱۴۱ قانون مالیات‌های مستقیم: 

• تبصره ۱ ماده ۱۴۱ قانون مالیات‌های مستقیم

درآمد حاصل از صادرات کالاها و اقلام  مختلف که به‌صورت ترانزیت به ‌ایران وارد می‌شوند و بدون ایجاد تغییر در ماهیت یا انجام کارروی آن‌ها به کشوری دیگرصادر می‌شوند مشمول مالیات با نرخ صفر هستند.

• تبصره ۲ ماده ۱۴۱ قانون مالیات‌ مستقیم

مطابق تبصره ۲ مفاد ماده ۱۴۱ قانون مالیات مستقیم پس از اتمام دوره اجرای قانون برنامه پنج ساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۵ /۱۰ / ۱۳۸۹ لازم‌ الاجرا است.

چه کسانی مشمول ماده ۱۴۱ قانون مالیات‌های مستقیم هستند؟

مودیان مالیاتی در صورتی مشمول ماده ۱۴۱ قانون مالیات‌های مستقیم می‌شوند که:

• صادرات آن‌ها از ابتدای اجرای برنامه پنج‌ساله ششم توسعه انجام شده باشد.
• اظهارنامه، دفاتر قانونی و اسناد و مدارک حسابداری خود را به سازمان امور مالیاتی ارائه دهند.

مالیات با نرخ صفر روشی است که درآن مودی مالیاتی موظف به ارائه اظهارنامه، اسناد، مدارک و دفاترقانونی در موعد مقرربه سازمان امورمالیاتی است. پس ازتأیید سازمان، مالیات با نرخ صفر برای او اعمال می‌شود.

فقط اشخاص حقیقی و حقوقی فعال در صادرات که اظهارنامه مالیاتی را در موقع مقرر به سازمان امورمالیاتی تحویل دهند، می‌توانند از این معافیت استفاده کنند. اظهارنامه مالیاتی صادرکنندگان حقوقی شامل ترازنامه، حساب سود و زیان است.

دراین مقاله به بررسی ماده 141 قانون تجارت و شرکت‌های مشمول ماده 141 پرداختیم. این شرکت‌ها موظف‌اند در مهلت تعیین‌شده برای خروج از شمول این ماده اقدام کنند، که روش‌های انجام این کار در بخش‌های قبلی توضیح داده شده است.